Santander compra TSB a Sabadell por 3.000 millones de euros

Tras descartar varias ofertas iniciales en un movimiento exprés -Sabadell confirmó que había recibido indicaciones de interés preliminares hace apenas dos semanas- Barclays y Banco Santander llegaron a la fase final del proceso y la venta tendrá que ser aprobada en la junta de accionistas extraordinaria, que han convocado para el próximo 6 de agosto, cuando aprobarán también el pago del dividendo. Su objetivo es demostrar que cumple con el deber de pasividad que establece la ley de opas y que impide al consejo realizar este tipo de desinversiones de forma directa.

Escenarios abiertos

Carlos Torres ya apuntó la pasada semana que la posibilidad legal para retirar la opa por la venta de un activo estratégico como TSB «existe». Pero es poco probable que lo haga, sobre todo después de anunciar, horas antes de la decisión del órgano comandado por Josep Oliu, que seguirá adelante con la operación pese al veto a la fusión durante al menos tres años, prorrogable otros cinco, lo que podría limitar las sinergias estimadas inicialmente en unos 850 millones de euros.

En todo caso, la venta de la filial británica complica mucho los plazos y la propia oferta en sí, que se verá condicionada por la posibilidad de que Sabadell utilice el capital conseguido para el pago de un dividendo extraordinario.

Esto podría obligar a BBVA a ajustar de nuevo el canje ofrecido para incluir esa retribución, como está establecido en el folleto de su oferta y como ya ha hecho en dos ocasiones anteriores, tras los pagos a los accionistas acometidos por ambas entidades en estos meses de agresiva guerra de dividendos. Pero fuentes de una gestora de fondos nacional explican que el escenario no está del todo claro en este sentido.

Consideran que Sabadell no podría hacer efectivo el pago del dividendo extraordinario derivado de la venta de TSB hasta que se ejecute la operación. Es decir, no basta con que la junta la apruebe, sino que la misma debe atravesar todos los trámites y autorizaciones pertinentes y, por tanto, BBVA no tendría por qué descontarla del precio de la opa. «BBVA ya no tendría necesidad de ajustar el canje ya que el efectivo seguiría en el balance de Sabadell», coincide Javier Cabrera, analista de XTB. Cabe recordar que el canje actual está establecido en una acción por cada 5,34 del Sabadell más 0,70 euros en efectivo.

En todo caso, la idea de Banco Sabadell es presentar las guías de esta desinversión en la presentación de su plan estratégico previsto para el próximo 24 de julio, previo a esa junta clave. Y esas cifras sí condicionarán la decisión de los accionistas para acudir o no al canje de la entidad vasca. Está previsto que la CNMV apruebe el folleto de la opa «dos o tres semanas después» de recibir toda la información actualizada de BBVA. En ese momento, que se espera para a partir de mediados de julio, se abrirá el periodo de aceptación que, para complicar más el proceso, coincidirá con la propia junta que decidirá la venta de TSB.

De momento el mercado aboga por tomarse las cosas con calma y, hoy por hoy, vender acciones del Sabadell en el mercado sigue siendo más rentable que acudir al canje. Cabe recordar que el canje actual está establecido en una acción por cada 5,34 del Sabadell más 0,70 euros en efectivo. Eso implica que, bajo la cotización a precio de mercado, vender acciones de Banco Sabadell (2,71 euros) en Bolsa resulta casi un 6% más rentable que acudir al canje de BBVA (que cotiza en 12,82 euros). En todo caso, BBVA recuerda siempre que su oferta, lanzada el 9 de mayo de 2024, supone una prima del 30% sobre los precios del 29 de abril de ese año, cuando trascendió la operación.

No obstante, la teoría financiera no sirve para definir si esta presión en Bolsa, ni tampoco la venta de TSB, implicará una mejora en la oferta de BBVA. Por un lado, el banco podría valorar cierta subida del canje, consciente de que los ingresos por la venta de TSB se diluirían en una entidad más grande respecto a lo que podría retribuir Sabadell a sus inversores si sigue en solitario. Pero, por otro, esa mejora podría no tener sentido tras la desaparición de ese activo estratégico, que ya hace años dejó de ser un lastre para la entidad catalana para convertirse en motor de sus resultados, aportando el pasado año 253 millones de euros al beneficio total del grupo.